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    庞涓复引魏军攻韩，在马陵（今河南长葛）击败韩军。
    是年赵国以怨报德，发兵攻齐，夺取高唐。
    魏惠王既胜齐、韩，便以朝见周天子为名，邀集宋、卫、邹、鲁会盟，联合攻秦。
    秦相商鞅认为此时非到争霸之机，进言秦孝公尊魏为王；并说服魏惠王，除号令宋、卫、邹、鲁等国以外，再向北争取燕国，西与秦国结盟，然后图谋齐、楚。
    魏惠王果中商鞅缓兵之计，取消进攻秦国计划。还师归国之后，乃广筑宫室，更制丹衣，旌建九旌，从七星之旊，乘夏车，称夏王，俨然以天子自居。
    其后不久，魏惠王集宋、卫、邹、鲁等国，到逢泽（今河南开封）会盟，秦国亦派公子少官参加。逢泽会后，魏惠王率诸侯朝见周天子，就此称霸。
    秦国通过逢泽之会，却就此赢得宝贵时间，休养生息，练兵囤粮，做好与魏决战准备。此时乃是秦孝公十八年，下令统一度量衡，并造度量衡标准器，发到全国各地。
    越明年，魏惠王以太子申为将，庞涓为副，联合赵国，发兵攻韩，围其南梁。
    韩侯不敌，再次遣使求救于齐，请发兵相救。齐威王颇畏魏军，问策于众臣。
    大夫张丐奏道：韩国若败，必将并入魏国；于齐大为不利，不如及早救之。
    军师孙膑谏道：不可。韩、魏之兵未弊而救之，是我代韩而受魏兵，反听命于韩也。
    齐威王：若依军师之计，我其袖手，以观其成败乎？
    孙膑：非也。魏有破韩之志，韩见将亡，必东面求助于齐。我因此便可深结韩亲，而晚承魏弊，则国可重，利可得，名可尊也。
    齐威王称善，遂告韩使：卿其回报韩王，寡人必发兵往救，且待调兵遣将，并备军资。
    韩使拜谢，告辞回国。韩侯闻报，因恃有齐国之助，故而奋力抗击魏军，死守不降。因五战不胜，只得再次遣使，向齐求救。
    孙膑道：今魏、韩两国精疲力竭，此我出兵之时也。
    齐威王从之，于是仍命田忌为将，并使田婴为副，孙膑依旧为军师，率车五百乘，革甲万余，出兵击魏救韩。
    便在此时，韩国有布衣之士徐生，单身前往魏营，请见魏太子申，进言游说。
    魏太子申：两国交战之际，先生来此为何？
    徐生：来救公子，出于险地。
    太子申：今韩城南梁旦夕且下，却说我处险地，先生莫非便如孙膑，亦患疯颠之疾乎？
    徐生：我谓不然。公今身为魏国太子，自为主将攻韩，大失计算。幸而得胜，富不过于魏，位不过于王；万一不胜，将若之何？
    太子申：若依先生之计，我将奈何？
    徐生：不如乘胜回师，以全名声。夫无不胜之害，而有称王之荣，此谓百战百胜者。
    太子申称善，又见南梁久攻不下，便欲班师。庞涓欲建新功以雪前耻，闻此大惊，遂联络部下诸将，齐来劝阻：王以三军之寄，属于太子，未见胜败，而遽班师，与败北何异？
    太子申由是不能自决，遂不能撤。但中军诸将见此，已无斗志。
    便在此时，田忌引领齐国大军出境，便欲直望韩都进发。
    孙膑急止：将军不可！吾向者救赵，未尝至赵；今救韩，奈何往韩乎？解纷之术，在攻其所必救。今日之计，惟有直走魏都，再行此前围魏救赵之计！
    田忌恍然大悟，立即从之，乃令三军齐向魏邦进发。
    庞涓连败韩师，将破其南梁，忽接探马来报：齐寇魏境，望元帅作速班师。
    庞涓大惊，只得传令去韩归魏，来迎齐军。
    孙膑料知庞涓将至，便谓田忌：三晋之兵，素来悍勇轻齐，我可因其势而利导之。《兵法》云：百里而趋利者蹶上将，五十里而趋利者军半至。庞涓以为齐军深入魏地必怯，我可示弱以诱之，再施埋伏之计胜之。
    田忌：如何诱之？其前番已吃大亏，今还能重蹈覆辙乎？
    孙膑：庞涓虽然善战，其兵法未精，某必使其重蹈前日覆辙也。
    因俯耳低言，详说减灶诱敌之法。田忌大喜，再从其计，信之不疑。
    庞涓引兵回国，心念功败垂成，不胜之忿。乃对诸将说道：此番齐师伐我，必还是孙膑用兵，诸公须要加倍小心；然必要擒此膑夫，以雪我桂陵前恨。
    大军还至魏境，庞涓带人细察齐军遗下安营之迹，并使人数其军灶，足有万坑。
    庞涓不由吃惊：若十人一灶，则齐兵足有十万之众，我等万万不可轻敌！
    明日又至齐军遗营，则剩五千余灶；又明日，灶仅三千之数。
    庞涓喜道：此必是齐军心怯，不敢深入，大半于中途逃亡。此非但是魏王洪福，亦是我报仇之日至矣。
    太子申：齐人多诈，又兼孙膑智谋过人，大帅不可大意！
    庞涓受不得此激，更兼一生之中，最听不得有人当面夸赞孙膑。于是勃然大怒道：量此刑余之贼，与田忌今番自来送死，有何智谋？庞涓愿生食其肉，以雪桂陵之耻！
    于是羞怒之下，便将自己“万万不可轻敌”之嘱，完全抛于脑后。
    庞涓：兵贵神速，传我将令！尽弃辎重后勤，步军亦皆悉留在后，使庞葱率领徐进。与我挑选精锐二万人，某率一万居右，太子申分率一万在左，倍道兼行而追！
    孙膑在前催军行走，使人时时探听消息，高坐车中，不断屈指计算行程。
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